Asianajaja kertoo, mitä sopimuksiin tulisi aina kirjata.
Vanha viisaus kuuluu, että sopimukset solmitaan yksimielisinä, mutta niitä sovelletaan erimielisinä. Sopimusasiakirjat kaivetaankin usein esille silloin, kun jokin niissä sovittu asia ei toteudu sovitusti.
Jos kirjallista sopimusta ei ole laadittu, syntyy usein riita myös siitä, mitä lopulta on sovittu tai jopa siitä, onko sopimus lainkaan syntynyt. Tämän vuoksi on aina suositeltavaa, että kaikki yritystoiminnassa laadittavat sopimukset ovat kirjallisia. Vaikka suullinen sopimus olisi juridisesti yhtä pätevä, on sen ehtojen toteen näyttäminen myöhemmin vaikeaa. Tärkeitä sopimuksia ei myöskään kannata jättää esimerkiksi kokousmuistioiden tai sähköpostiviesteissä sovitun varaan.
Sopimusriidat
Hyvän sopimuksen laatimiseksi on keskeistä arvioida kyseiselle sopimukselle mahdolliset riskit. Tyypillisesti sopimusriidan aiheuttaa tilanne, jossa sopimusvelvoitteita ei suoriteta sovitusti tai ne suoritetaan myöhässä. Sopijakumppani saattaa myös aiheuttaa toiminnallaan vahinkoa toisella sopijapuolelle tai maksukyvyssä voi ilmetä ongelmia. Myös kilpailukiellon ja salassapidon rikkomista koskevat kysymykset aiheuttavat tyypillisesti riitatilanteita.
Keskeiset sopimusehdot
Keskeiset sopimusehdot vaihtelevat sopimustyypeittäin. Kaikissa sopimuksissa on kuitenkin tiettyjä yleisiä asioita, jotka on hyvä määritellä aina. Sopimusosapuolten yksilöinnin lisäksi on suositeltavaa kirjata sopimukseen yhteyshenkilöt ja tapa, joilla asioista jatkossa sovitaan ja osoite, johon esimerkiksi reklamaatiot tulee toimittaa.
Yleensä sopimukseen kirjataan sen tausta ja tarkoitus. Sopimuksen kohde kannattaa määritellä mahdollisimman tarkasti ja myös tuotteiden tai palveluiden toimitusaikataulu. Mikäli sopimusta ei täytetä sovitusti, tulee sopimukseen kirjata myös vahingonkorvausta ja viivästysseuraamusta koskevat ehdot.
Vahingonkorvauksen lisäksi tai sen sijaan on liikesopimuksissa usein määritelty sopimussakko. Sopimussakko on usein rikkomuksen kohteeksi joutuneelle taholle parempi vaihtoehto, koska sopimussakko lankeaa maksettavaksi suoraan sopimusrikkomuksen perusteella, eikä edellytä näyttöä siitä, että todellista vahinkoa on aiheutunut. Jotta sopimussakolla olisi ennaltaehkäisevä merkitys, tulee sen olla suuruudeltaan riittävä.
Vahingonkorvausvastuun syntyminen puolestaan edellyttää lähtökohtaisesti, että vahinkoa kärsinyt osapuoli voi näyttää syy ja seuraussuhteen sopijakumppani teon tai laiminlyönnin ja syntyneen vahingon välillä ja toisaalta sen, että vahinkoa on tosiasiallisesti syntynyt. Sopimukseen voi olla myös syytä kirjata vahingonkorvauksen enimmäismäärää koskeva ehto, jos omaan liiketoimintaan sisältyy suuria taloudellisia riskejä.
Asiakirjojen soveltamisjärjestys
Mikäli sopimus koostuu useista asiakirjoista, on siihen syytä ottaa asiakirjojen soveltamisjärjestystä koskeva ehto. Sitä sovelletaan tilanteissa, joissa sopimuskokonaisuudessa on ristiriitoja ja joudutaan päättämään, mitä asiakirjaa ensisijaista sovelletaan.
Lain valintaa koskevat ehdot
Mikäli sopijakumppanin kotipaikka on toisessa valtiossa, on sopimukseen syytä ottaa maininta siitä, minkä valtion lainsäädäntöä sovelletaan. Tällä on keskeinen merkitys sopimuksen soveltamisen kannalta ja riitatilanteissa se voi myös ohjata asian käsittelyn vieraan valtion tuomioistuimeen.
Sopimuksen päättäminen
Sopimuksen päättämistä koskeva ehto puuttuu usein sopimuksista. Sopimukseen on syytä kirjata irtisanomisajan lisäksi ehdot, jotka koskevat sopimuksen purkamista.
Purkaminen liittyy sopimuksen olennaiseen rikkomiseen ja sellaisiin tilanteisiin, joissa sopimuskumppanin ei voida edellyttää jatkavan sopimusta toisen osapuolen rikkomuksen jälkeen. Purkamisen osalta on syytä kirjata paitsi purkamiseen oikeuttavat tilanteet myös se, onko purkamisen lisäksi oikeus myös vahingonkorvaukseen.
Ylivoimaisen esteen tilanteet
Silloin, kun sopijapuolella on ylivoimainen este, ei sopimusvelvollisuutta tarvitse täyttää. Tällöin kyseessä täytyy olla yllättävä tapahtuma, jota osapuoli ei ole voinut ennustaa eikä välttää.
Tällainen voi olla esimerkiksi sotatila tai luonnonmullistus. Osapuoli, jota on kohdannut ylivoimainen este ei yleensä ole velvollinen korvaamaan siitä aiheutuneita vahinkoja. Ylivoimaiseen esteeseen voi vedota, vaikka sitä ei olisi kirjattu sopimukseen. Sopimukseen voidaan kuitenkin kirjata sitä koskevia tarkempia ehtoja, esimerkiksi, kauanko ylivoimaisen esteen on tullut jatkua, jotta sopimus voidaan irtisanoa.
Riitojen ratkaisu
Sopimusriidan syntyessä vaihtoehtoja sen ratkaisemiseksi on useita. Usein sopimukset pyritään ratkaisemaan osapuolten välisissä neuvotteluissa. Mikäli sovintoon ei päästä, riita voidaan ratkaista yleisessä tuomioistuimessa tai välitysmenettelyssä.
Välitysmenettelyä suositaan usein liikesopimuksissa, koska se on kestoltaan lyhyempi menettely nopeampi ja annettu päätös on lopullinen. Toisin kuin tuomioistuimessa, käsittely välitysmenettelyssä ei ole julkista ja myös päätös tulee ainoastaan osapuolten tietoon.
Kirjoittaja on asianajaja Asianajotoimisto Louhi Oy:ssä.